Объединение УБ и ПФТС откладывается

Фото: Константин Мельницкий

Миноритарные акционеры фондовой биржи ПФТС не согласны с условиями предложенного Московской биржей меморандума по слиянию двух площадок. Поэтому объединение ПФТС и Украинской биржи в «Украинский биржевой холдинг» (УБХ) может не состояться.

Схема, по которой миноритарные акционеры ПФТС и УБ обменивали бы свои акции на акции УБХ, не выгодна акционерам, считает президент ассоциации «Фондовое партнерство» Ирина Заря. Ассоциация «Фондовое партнерство» — крупнейший миноритарий ПФТС, ей принадлежит около 14 % акций биржи.

Согласно условиям, меморандум может вступить в силу, только если его подпишут миноритарные акционеры, владеющие в совокупности не менее 20 % акций ПФТС и не менее 27 % акций УБ.

Опрошенные «Капиталом» другие миноритарии также не согласны обменивать свои акции по новой схеме. Их отказ подписать документ фактически ставит под вопрос объединение площадок на предложенных Московской биржей условиях.

Она инициировала слияние как мажоритарный акционер обеих площадок. Ей принадлежит 50 % плюс одна акция ПФТС и 43% акций УБ. В результате Московская биржа получит не менее 50 % акций «Украинского биржевого холдинга».

Ход конем

По условиям предлагаемого меморандума, стороны должны прийти к соглашению об объединении фондовых бирж и связанных с ними компаний.

По мнению миноритариев ПФТС, введение новой структуры «Украинского биржевого холдинга» понадобилось Московской бирже для того, чтобы в случае объединения ей как мажоритарному акционеру обеих площадок не тратить деньги на выкуп акций у миноритариев.

Согласно украинскому законодательству, действия по объединению считаются «существенной сделкой». А значит, проголосовавшие против такой транзакции акционеры имеют право предъявить мажоритарию свои бумаги к выкупу.

В случае же обмена акций бирж на акции третьей компании мажоритарий избежит необходимости выкупать акции.

Миноритарных акционеров ПФТС пугает снижение стоимости бумаг и отсутствие желания у представителей Московской биржи выкупить их пакеты.

«У них [миноритариев] есть экономический интерес, потому что бумаги скупались на вторичном рынке и в случае слияния есть возможность выйти из своих акций в деньги. С другой стороны, московская сторона не очень хочет тратить дополнительные ресурсы на выкуп акций миноритарных акционеров», — пояснил председатель правления инвесткомпании «Ивекс Капитал» Юрий Яковенко, входящий в биржевой совет УБ.

До завершения процесса разработки акционерами оптимального и согласованного всеми сторонами варианта объединения говорить о дополнительных инвестициях преждевременно, отметили в Московской бирже.

Право миноритария

Открытым остается вопрос защиты интересов миноритарных акционеров ПФТС. Среди них два миноритария, у которых по 3% и ассоциация «Фондовое партнерство», владеющая 14 %. Их беспокоит размытие доли в будущем объединении, считает Юрий Яковенко.

Как уже писал «Капитал», Ирина Заря в этом году предлагала Московской бирже выкупить ее пакет акций, но получила отказ.

Нежелание российской площадки тратить деньги на объединение может быть вызвано тем, что она сейчас ежемесячно финансирует работу УБ.

«Хотя УБ и показывает прибыль, часть ее дохода формируется за счет того, что Московская биржа платит УБ за предоставление информационных услуг», — рассказал руководитель одной из фондовых компаний.

Война за оценку

Согласно условиям меморандума, стороны, подписывающие его, обязуются до ?31 декабря 2013 г. произвести обмен акций УБ и ПФТС на акции «Украинского биржевого холдинга». Номинал бумаг составит 100 грн.

За одну акцию ПФТС дадут 32 акций УБХ, а за одну акцию УБ — 29 акций холдинга. Такой расчет исходит из оценки двух бирж компанией «Драгон Капитал». Анализ инвесткомпании показал, что ПФТС стоит $ 13 млн, а УБ — $ 9 млн. Оценка ПФТС во многом сформирована депозитом на $ ?9 млн (деньги, полученные от Московской биржи за акции ПФТС. — «Капитал»), тогда как факторами, понижающими ее стоимость, оказались убыточность и «слабые перспективы развития».

«В отличие от ПФТС, УБ генерирует положительную операционную прибыль. У нее лучшие перспективы развития и более устойчивое рыночное положение», — говорится в документе.

Для отражения разницы в финансовых показателях и рисках между украинскими биржами и зарубежными сопоставимыми биржами (Московская биржа и Варшавская фондовая биржа) «Драгон Капитал» применила дисконт в оценке бирж в размере 40 % для УБ и 50 % для ПФТС. Также в оценочном документе поясняется, что больший дисконт для ПФТС вызван снижением операционных доходов, убытками и более сложными конкурентными условиями.

С оценкой «Драгон Капитал» не соглашается председатель правления фондовой биржи ПФТС Игорь Селецкий, утверждая, что на сегодняшний день ПФТС показывает прибыльную деятельность.

Спустя два года убыточной работы ПФТС в первом полугодии 2013 г. получила чистую прибыль в размере 1,08 млн грн.

«Например, у ПФТС сейчас активов около 115 млн грн, из них почти 70 % — денежные средства, в 2013 г. биржа прибыльна. В УБХ ни серьезных активов, ни денежных средств нет», — заявила Ирина Заря. Оценка — это всегда достаточно субъективная вещь. Если смотреть по активам, то коэффициент должен быть в пользу ПФТС, считает Юрий Яковенко.

«Мы хотели сделать коэффициенты по двум биржам как один к одному. Но это не очень реально, так как на ПФТС еще есть активы в размере 73 млн грн. В то же время УБ — это функционирующая биржа, для ликвидных украинских бумаг. У нее есть материальные активы, позиция на рынке, команда, что влияет на коэффициенты оценки», — подчеркнул он.

Капитальный осмотр

Представители ПФТС требуют независимого аудита, так как «Драгон Капитал» входит в биржевой совет УБ. Под вопросом справедливая оценка двух бирж, утверждает председатель совета директоров группы компаний «Инвестиционный Капитал Украина», акционер фондовой биржи ПФТС Валерия Гонтарева. Она также входит в рабочую группу по объединению двух площадок.

«Идет рабочий процесс. У одних 73 млн грн на счете (ПФТС), а у других — 19 млн грн (УБ)», — пояснила она. Тендер на поиск независимого оценщика скоро будет объявлен.

Исходя из негативных настроений миноритариев ПФТС, сейчас велика вероятность, что стороны не смогут договориться о слиянии. По мнению экспертов, создание биржевого холдинга — самая простая схема, позволяющая объединить две площадки. 

«Вполне реально что УБ и ПФТС в ближайшее время не найдут общий язык», — отметил один из членов совета Украинской биржи, который пожелал остаться неназванным.

По опыту слияния российских бирж ММВБ и РТС этот процесс является длительным и требующим внимания ко всем деталям, говорится в сообщении пресс-службы Московской биржи.