Нацбанк раскрыл план слияния мелких банков

Национальный банк обнародовал механизм ускоренного слияния банков, которые нуждаются в докапитализации до 300 млн грн. По упрощенной процедуре смогут объединяться исключительно те учреждения, которые нуждаются в капитале и имеют прозрачную структуру собственности.

Акционеры банков смогут выбрать модель определения цены: рыночная оценка либо по договоренности сторон. «Если условная номинальная цена акций одного банка составляет 1 грн и второго — 1 грн, то их капиталы составляют 100 грн и 100 грн. И если признается, что справедливая стоимость равна номинальной, то капитал будет равен 200 грн, в котором каждый акционер получит по 50%. В этом случае ничего у них не поменялось, — заявил заместитель главы НБУ Владислав Рашкован. — Но если было рассчитано, что рыночная цена одного банка 150 грн, то его собственник должен каким-то образом получить эти дополнительные 50 грн в качестве компенсации». Формирование капитала нового банка будет проходить по принципу «номинал плюс номинал». Вопрос справедливого присоединения будет решен путем компенсации или конвертации по рыночной цене.

До 11 января 2017 года в Украине не должно остаться финучреждений с капиталом ниже 300 млн грн. И процедура объединения может стать выходом для тех банков, акционеры которых не смогут найти денег самостоятельно. Для этого планируется внести изменения в закон № 78-VIII, который был принят для содействия капитализации банков, и продлить его действие до 1 января 2018 года. В дальнейшем упрощенную процедуру пропишут в законе «О банках и банковской деятельности».

Быстрота решения

НБУ обещает значительно упростить корпоративные и регуляторные ограничения. Сообщение о проведении общего собрания акционеров для рассмотрения вопроса слияния можно будет объявлять за 5 дней, а не за 30. На этом собрании не потребуется специальный кворум, а его проведение не приведет к обязательному выкупу акций, что сэкономит 60 дней. Получение согласования в НБУ и АМКУ должно занимать по 2 дня вместо нынешних 30.

Регистрация в НКЦБФР выпуска акций и выдача свидетельства должна занять 1 день (сейчас — 30 дней), а согласование изменений устава банка-правопреемника в НБУ и госрегистрация — 3 дня вместо 30. Регистрировать в НКЦБФР отчет о результатах размещения (обмена) акций не потребуется — экономится еще 15 дней. Банку также не придется информировать кредиторов о слиянии (экономится 30 дней) и удовлетворять их требования (от двух до шести месяцев).

Регулятор планирует подключаться к слиянию на самом первом этапе, чтобы в дальнейшем не затягивать процедуру. Предварительное информирование НБУ о проекте будущей структуры собственности, параметрах банковской группы и финансовом состоянии участников займет 5-10 дней. «Как только стороны пришли к какому-то соглашению, они смогут сразу обратиться в Нацбанк. Мы будем давать предварительное заключение в течение 10 дней», — обещает и. о. директора департамента регистрационных вопросов и лицензирования НБУ Александр Бевз.

Антимонопольный комитет не сможет препятствовать слияниям. «Мы предлагаем, что если и у одного, и второго банка доля рынка до 0,5%, то это не должно требовать согласования в АМКУ», — говорит Владислав Рашкован.

Нацбанк рассчитывает, что процесс слияния, который сейчас занимает порядка полутора лет, должен будет сократиться до трех месяцев. В ближайшие один-три года по такой процедуре могут объединиться до 20 банков, прогнозируют в НБУ. Хотя, по словам Владислава Рашкована, пока с таким вопросом к ним обратились всего три банка.

НБУ обещает инициировать подачу этих изменений в законодательство уже в марте. Однако когда парламент сможет их принять, неизвестно. Без изменения закона внедрение упрощенной процедуры невозможно.

Процедурные сложности

Участники видят сложность в этой процедуре именно в вопросе рыночного определения цены акций банков. «Это не очень рабочая процедура. Получается, что одна группа акционеров должна будет приплатить второй группе. Но они могут быть против этого. Они могут, конечно, заявить о том, что они против, и у них выкупят акции по рыночной стоимости. Если они не заявляют, что против, но потом обнаруживают, что должны кому-то что-то приплатить за акции в объединенном банке, то будут не очень рады. Даже если кто-то оплатит за них, то у них получится налоговый доход. Должно быть обязательство заплатить, а это очень сложный процесс», — рассказывает экс-директор департамента регистрационных вопросов и лицензирования НБУ Леонид Антоненко.

Для реализации такого сценария должна быть предусмотрена определенная процедура выплаты компенсации. «На каком-то депозите должна быть зарезервирована определенная сумма. И из нее миноритарии смогут получить свои деньги», — говорит Владислав Рашкован.

У миноритарных акционеров возникнут проблемы. «При слиянии у миноритариев могут быть убытки. И мажоритариям непонятно, зачем их компенсировать и кто их оценивает. Но мажоритарии все равно договариваются так, как им выгодно», — говорит партнер юрфирмы «Астерс» Евгений Порада.

Даже в предложенном упрощенном механизме могут быть сложности из-за других финансовых регуляторов. «Комиссия по ценным бумагам избирательно воспринимает закон № 78. Они говорят, что его писали без них, поэтому они его не учитывают», — отмечает партнер юридической фирмы Aequo Юлия Кирпа.

Участники рынка считают, что процесс может быть значительно упрощен при изменении формы организации банков. «Мы предлагаем вернуться к простым правилам. Нет веских причин их существования в форме публичных акционерных обществ. Если сделать ООО, то при слиянии нужно просто подписать соглашение и все. Это решит все проблемы», — предлагает партнер юрфирмы Baker & McKenzie Игорь Олехов.